ビジネス実務法務検定試験® 2級 無料問題 9 / 10 ・ 分野13: 株式会社の組織と運営
C社は公開会社で、取締役会設置会社である。新しい事業の資金を集めるため、新株を発行して引受人を募集する。会社法上、正しいものはどれか。
- 払込金額が特に有利な金額でない限り、C社は取締役会の決議で募集事項を定めることができる
- 同じ募集の中であれば、募集事項の払込金額は、引受人ごとに異なる額を定めることができる
- 払込金額が特に有利な金額であるときも、取締役会の決議で足り、株主総会でその理由を説明する必要はない
- 取締役会で募集事項を定めたときは、払込期日の2週間前までに株主に通知するが、この通知を公告に代えることはできない
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正解: A
正解の理由
会社法第199条第2項は、募集事項の決定は株主総会の決議によらなければならないと定める。第201条第1項は、第199条第3項に規定する場合（払込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合）を除き、公開会社では同条第2項の「株主総会」を「取締役会」と読み替えると定める。C社は公開会社なので、有利な発行でなければ取締役会で定められる。
違う選択肢
「払込金額が特に有利な金額であるときも、取締役会の決議で足り、株主総会でその理由を説明する必要はない」… 有利な発行の扱いを見落としている。第201条第1項は、第199条第3項の場合（特に有利な金額の場合）を取締役会への読み替えから除いている。その場合は株主総会の決議により、取締役はその払込金額で募集する必要がある理由を説明しなければならない（第199条第3項）。
「取締役会で募集事項を定めたときは、払込期日の2週間前までに株主に通知するが、この通知を公告に代えることはできない」… 公告による代替を見落としている。第201条第3項は払込期日（期間を定めたときはその初日）の2週間前までに株主に募集事項を通知すると定め、第4項は、この通知は公告をもってこれに代えることができると定める。
「同じ募集の中であれば、募集事項の払込金額は、引受人ごとに異なる額を定めることができる」… 均等の原則を見落としている。第199条第5項は、募集事項は、募集ごとに、均等に定めなければならないと定める。同じ募集の中で引受人ごとに払込金額を変えることはできない。
押さえどころ
募集事項（募集株式の数・払込金額・払込期日など）は、原則として株主総会の決議で定める（第199条第1項・第2項）。公開会社では、特に有利な金額での発行でなければ取締役会で定められ（第201条第1項）、その場合は払込期日の2週間前までに株主に通知するか公告する（第3項・第4項）。特に有利な金額なら株主総会で理由を説明する（第199条第3項）。募集事項は募集ごとに均等に定める（第5項）。