行政書士試験 無料問題 8 / 10 ・ 分野5: 商法
株主総会の普通決議に関する次の記述のうち、会社法の規定に照らし、正しいものはどれか。
- 株主総会の決議は、定款に定足数の定めがなければ、出席した株主の頭数の過半数をもって行う
- 株主総会の決議は、いかなる場合も、定款でこれと異なる定足数や賛成数を定めることができない
- 株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う
- 株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の2以上を有する株主が出席し、その3分の2以上の賛成で行う
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正解: C
正解の理由
会社法第309条第1項は、株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し（定足数）、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う（議決数）と定める。第2項は、特別決議として、定足数を議決権の過半数（定款で3分の1以上に引下げ可）とし、出席株主の議決権の3分の2以上の多数を要するとする。
違う選択肢
「株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の2以上を有する株主が出席し、その3分の2以上の賛成で行う」… 会社法第309条第1項の普通決議は、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の過半数で行う。3分の2は、特別決議（第2項）の賛成の割合である。
「株主総会の決議は、定款に定足数の定めがなければ、出席した株主の頭数の過半数をもって行う」… 第309条第1項は、「出席した当該株主の議決権の過半数」で行う。株主の頭数ではなく、議決権の数を基準にする。
「株主総会の決議は、いかなる場合も、定款でこれと異なる定足数や賛成数を定めることができない」… 第309条第1項は、「定款に別段の定めがある場合を除き」と定める。普通決議の定足数は、定款で排除できる（取締役の選任・解任の決議は、定足数を3分の1未満にできない）。
押さえどころ
株主総会の決議は3種類。普通決議（第309条第1項。定足数は過半数・定款で排除可。議決数は出席株主の過半数）、特別決議（第2項。定足数は過半数・3分の1まで引下げ可。議決数は出席株主の議決権の3分の2以上。定款の変更、合併、事業譲渡など）、特殊決議（第3項・第4項。議決権を行使できる株主の過半数かつ議決権の3分の2以上など）。